中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（赫崐）

（来源：北京证监局）

来源：北京证监局

当事人:赫崐,男,1974年5月出生,时任国鹏投资管理有限公司(以下简称国鹏投资或公司)法定代表人、经理,住址:北京市海淀区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)的有关规定,我局对国鹏投资违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人赫崐的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,国鹏投资存在以下违法违规事实:

国鹏投资是国鹏鼎盛契约型私募基金、国鹏鼎盛2号契约型私募基金(以下统称国鹏鼎盛基金)的管理人。国鹏投资在国鹏鼎盛基金的募集和投资运作过程中违法违规的事实如下:

一、将他人财产混同于基金财产从事投资活动

2018年2月23日,国鹏投资管理的合伙型私募股权投资基金宁波公佑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波公佑)成立,主要投资方向为拟从上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称曜瞿如网络)受让其所持有的盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称盛跃网络)部分股权。

国鹏鼎盛基金向宁波公佑出资27,396万元。因国鹏鼎盛基金尚未完成备案,青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金、青岛圆融国鹏盛世2号契约型私募基金(以下统称国鹏盛世基金)代国鹏鼎盛基金向宁波公佑支付出资款27,396万元。

国鹏投资于2019年4月出具的《国鹏鼎盛、鼎盛2号契约型私募基金2018年年度报告》披露,国鹏鼎盛基金通过持有宁波公佑的份额,间接持有盛跃网络1.06%的股份。

国鹏盛世基金上述代国鹏鼎盛基金向宁波公佑支付出资款的行为,不符合国鹏盛世基金基金合同关于投资范围的约定。国鹏投资将其他基金的财产用于国鹏鼎盛基金的投资活动,属于将他人财产混同于基金财产从事投资的行为。

二、挪用基金财产

国鹏鼎盛基金完成备案后,国鹏投资将国鹏鼎盛基金银行账户中的27,169万元转至关联公司天津铭正通达国际贸易有限公司和坤微盛世资产管理(北京)有限公司银行账户。其中,有5,182万元资金转至国鹏盛世基金银行账户,剩余21,987万元资金最终转至柳州市汇骏汽车销售有限公司等企业以及若干自然人的银行账户。上述21,987万元资金的运用不符合国鹏鼎盛基金基金合同关于投资范围的约定,被国鹏投资挪作他用。

三、委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人

国鹏投资委托不具有基金托管人资格的股份有限公司担任国鹏鼎盛基金的托管人,未尽到恪尽职守、谨慎勤勉的义务。

以上事实有相关工商登记材料、私募基金产品登记备案材料、基金合同、相关投资协议、相关人员询问笔录、银行流水等证据证明,足以认定。

国鹏投资的上述违法违规行为违反《私募办法》第四条、第二十三条第一项、第二十三条第四项、第二十三条第七项的规定,构成《私募办法》第三十八条所述的违法违规行为。

赫崐时任国鹏投资法定代表人、经理,未尽忠实勤勉义务,未能履行其主持公司经营管理工作、组织实施公司投资方案的职责,是国鹏投资上述三项违法违规行为直接负责的主管人员。

赫崐在听证和陈述申辩中提出:其一,国鹏投资不存在案涉违法违规行为。其二,赫崐未实际履行国鹏投资经营管理等总经理职责,不是国鹏投资违法违规行为的责任人员。

综上,赫崐请求从轻、减轻或免除处罚。

经复核,我局认为:

第一,我局对于国鹏投资违法违规行为的认定具有充分的事实和法律依据。在案证据足以证明,国鹏投资存在将他人财产混同于基金财产从事投资活动、挪用基金财产及委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人的违法违规行为。

第二,我局认定赫崐是国鹏投资违法违规行为的责任人员具有充分的事实和法律依据。赫崐时任国鹏投资法定代表人、经理,未尽忠实勤勉义务,未能履行其主持公司经营管理工作、组织实施公司投资方案的职责,其在国鹏投资仅挂名经理的申辩不足以免除其负有的忠实勤勉义务。

综上,我局对当事人赫崐的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《私募办法》第三十八条的规定,我局决定:

一、就国鹏投资将他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为,对赫崐给予警告,并处以3万元的罚款;

二、就国鹏投资挪用基金财产的行为,对赫崐给予警告,并处以3万元的罚款。

三、就国鹏投资委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人的行为,对赫崐给予警告,并处以3万元的罚款。

综合上述三项,对赫崐给予警告,并合计处以9万元的罚款。

此外,国鹏投资上述违法违规行为涉案金额特别巨大、侵害众多投资者合法权益、情节特别严重,严重扰乱了证券市场秩序并造成恶劣社会影响。赫崐是国鹏投资上述违法违规行为直接负责的主管人员,违法违规情节特别严重。依据《私募办法》第三十九条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第五条第二项、第四项的规定,我局决定:对赫崐采取终身市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2025年6月26日