子公司为业绩承诺蓄意造假，*ST京蓝再收罚单，中介核查意见未见签章

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收购中科鼎实已经给带来多张监管罚单。回看公司当时披露的中介机构核查意见，两份文件竟都未见签章。

子公司为完成业绩承诺蓄意造假，*ST京蓝再收罚单

7月9日，*ST京蓝（000711.SZ）发布公告称，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕3号）。

据证监会调查，2018年9月，*ST京蓝与中科鼎实环境工程有限公司（以下简称：中科鼎实）签订《发行股份购买资产协议》，通过发行股份方式购买殷晓东等37名股东合计持有的中科鼎实56.7152%股份。殷晓东等37名股东作出中科鼎实在2018年至2020年年度合并财务报表中扣非后归母净利润三年累计实现不低于40000万元等业绩承诺，如未实现需履行补偿义务。

2020年6月，中科鼎实承做江苏化工农药集团原址1号地块土壤及地下水治理修复项目（以下简称：苏化1号项目），该项目采用投入法确认完工进度，并依据完工进度确认收入。

为了实现业绩承诺，中科鼎实在苏化1号项目中，原位热脱附基础建设相关工程未施工情况下，通过虚假投入成本方式确认完工进度，虚增2020年收入、成本和利润，导致*ST京蓝2020年年度报告存在虚假记载。其中，虚增营业收入约1.63亿元，占当年披露的营业收入的14.06%，虚增营业成本9654.67万元，占当年披露的营业成本的4.3%，虚增利润总额6636.37万元，占当年披露的利润总额绝对值的2.67%，虚增净利润5770.75万元，占当年披露的净利润绝对值的2.27%。

而据历史公告，中科鼎实三年承诺期内累计实现扣非后归母净利润4.29亿元，较承诺数仅高出0.29亿元。

对于上述违规情形，黑龙江证监局拟决定：责令公司改正，给予警告，并处以400万元罚款，同时对时任董事长杨仁贵、时任副总裁殷晓东、时任董事兼总裁郝鑫、时任财务负责人梁晋分别处以200万元、200万元、150万元、100万元罚款。

这并非中科鼎实给*ST京蓝带来的第一张罚单。

根据我们前期发表的《一天收到证监会两罚单，这家上市公司“财技”曝光》，2023年11月，因年报中未按规定披露中科鼎实商誉减值信息、少计提商誉减值损失和坏账准备等问题，证监会对*ST京蓝给予警告，并处罚款300万元。

黑龙江证监局则发现，苏化1号项目等两个项目在尚未完工的情况下确认全部收入，并且*ST京蓝在已发生成本与履约进度差异较大的情况下，未对预算总成本或履约进度确认方式进行调整。

核查意见未见签章，中介机构是否尽责？

资料显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华）对*ST京蓝2020年财报出具了无保留意见的审计报告，并出具了业绩承诺专项审核报告。

根据*ST京蓝2021年4月发布的《控股子公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，中科鼎实承诺期内累计实现扣非后归母净利润4.29亿元，占业绩承诺的比例为107.15%；累计实现经营性现金流量净额2.21亿元，占业绩承诺的比例为147.45%。中兴财光华认为，相关业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了业绩承诺实现情况。

不过，在*ST京蓝公布的这份专项审核报告（中兴财光华审专字（2021）第111004号）中，未见中兴财光华盖章及相关注册会计师签字盖章。

控股子公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告

中兴财光华从2015年开始担任*ST京蓝的年审机构。2021年至2024年，中兴财光华分别对*ST京蓝年审出具带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见、标准的无保留意见、标准的无保留意见。

据悉，中兴财光华近年频收“罚单”。根据*ST京蓝2024年12月发布的续聘公告，中兴财光华近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施25次。

华泰联合证券作为独立财务顾问对中科鼎实业绩承诺情况进行核查。《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司收购标的资产之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》（以下简称：《核查意见》）显示，独立财务顾问认为：2018至2020年度，中科鼎实实际实现的扣非后归母净利润、经营性现金流量净额超过了业绩承诺金额，已实现业绩承诺。

与审计机构出具的业绩承诺专项审核报告类似，该《核查意见》签章页亦未见签章。

《核查意见》

孔祥熙、田琦艺为该项目主办人。此前，因（603838.SH）重组上市项目违规，华泰联合证券、孔祥熙曾一并被广东证监局出具警示函。

多位高管职位变动，退市风险高悬

在今年5月底收到立案告知书后，*ST京蓝频繁发生高管变动。

其中，彭玉喜因工作调整，申请辞去公司财务总监职务，仍担任副总裁一职。黄佳慧辞去董事会秘书及证券事务代表职务，韩志权辞去董事、副总裁职务，两人将在公司继续担任顾问。

随着此次行政处罚事先告知书下达，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。

此前，因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定的退市风险警示情形，公司股票交易于2023年5月开始被实施退市风险警示。

2024年4月，公司曾申请撤销退市风险警示。公告显示，公司2023年末归母净资产为7.27亿元，2023年实现营业收入1.49亿元、归母净利润10.56亿元，不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的退市风险警示情形。

不过，随着股票上市规则再一次修订，退市标准更为严格。*ST京蓝2023年扣非归母净利润为-14亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条中的“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”情形。

到了2024年，*ST京蓝净利润仍为负值，但营收为3.78亿元，扣除与主业无关或不具备商业实质的收入后为3.3亿元，飘过3亿元“红线”。

2025年一季度，*ST京蓝实现营业收入1.26亿元、同比增长1977.26%，实现归母净利润-1295.15万元、同比减亏2.55%。