尚航科技回复卡壳背后：股权纠葛、关联交易成问询焦点

时隔近三个月，广州尚航信息科技股份有限公司（下称“尚航科技”）仍未回复北交所的第二轮审核问询函，公司5月13日就已经收到问询函。

实际上，1月20日的第一轮问询函，尚航科技也是在三个月之后的4月25日才给出回复。

这家IDC（互联网数据中心）服务商8年多次挂牌、两次冲关，但其从成立之初的股权结构和经营、关联交易的合规性一直是监管的重点关注区。

两次IPO，募资额腰斩

尚航科技成立于2010年8月24日，由曾任（300017）、上海帝联信息高管的兰满桔和小米（01810）创始人雷军共同成立。

彼时，雷军持股57.15%为第一大股东，但2011年初即以1元价格向兰满桔转让29.15%股权，至2015年7月，雷军不再担任尚航科技的董事。

截至招股书最后披露日，兰满桔通过直接及间接方式控制公司44.19%股份，雷军持股19.47%退居第二。

2015年9月完成股改后，公司便一直尝试资本化。

2016年，尚航科技成功挂牌新三板，开启了资本市场的初步探索，但在2021年4月主动摘牌。

2022年7月，尚航科技向深交所递交预披露招股书，保荐机构为国泰君安。2023年1月，证监会对尚航科技的IPO申请反馈意见，其中提及了历次增资和股权转让价格定价的公允性和合理性问题等关键要点。同年2月，尚航科技更新招股书内容。

彼时，正值ChatGPT概念爆火，数据中心作为集中存储、计算数据的关键环节，市场关注度提升，尚航科技也因此受到更多关注。尚航科技的主营业务包括IDC综合服务、云综合服务及其他服务，其中IDC综合服务涵盖了机柜租用及服务器托管服务、带宽租用服务、IP地址服务、虚拟专用网服务等，云综合服务主要是公有云服务。

同年3月2日，深交所正式受理尚航科技IPO。

尚航科技在深交所上市计划募资总金额为9.4亿元，用于尚航华东云基地二期数据中心项目、补充流动资金两个项目。其中，7.4亿元将投入“尚航华东云基地二期数据中心项目”，该项目预计交付机柜4500个。而截至2022年6月末，尚航科技全部资产总额仅约6.85亿元，净资产仅5.11亿元，此次募资规模接近净资产的2倍。

然而，2023年11月，尚航科技向深交所提交了撤回上市的申请，官方解释为“营收规模偏小且2022年净利润下滑9.05%” 。12月5日，深交所终止其IPO的审核。

但尚航科技并未放弃资本市场之路。2023年12月，公司申请再次挂牌新三板。2024年8月20日，尚航科技再次挂牌。

在申请新三板挂牌期间，尚航科技又在广东证监局进行辅导备案，拟在北交所上市。

2024年12月，公司递表北交所，拟发行不超6163.17万股，募资规模从9.4亿元缩水至4亿元，聚焦河北怀来自建数据中心单项目，募资额腰斩折射出其业务扩张的谨慎姿态。

业务基本盘下滑，客户集中度过高

2021-2024年，尚航科技分别实现营收4.64亿元、4.57亿元、4.89亿元、4.81亿元，净利润分别为7295万元、6635万元、7058万元、7006万元，2022年和2024年的营收和净利润均出现小幅下滑，业绩存在波动，且在IDC行业年增速超30%的背景下近乎停滞。

而尚航科技主营业务IDC综合服务，2021-2024年实现收入为3.81亿元、3.95亿元、4.62亿元和4.51亿元，占公司主营业务收入的比重分别为82.78%、87.20%、95.08%及93.76%。《财中社》注意到，尚航科技作为IDC行业内的企业，其2023年在IDC综合服务领域市占率不足1%。

但近年来，随着直播、短视频、云计算等行业的快速发展，数据中心的需求向头部互联网公司集中，这导致尚航科技客户集中度较高。2021-2024年，来自前五大客户的销售收入分别达2.83亿元、3.03亿元、3.85亿元和3.59亿元，占主营业务营收比例分别为61.4%、66.91%、79.31%和75.15%。而同期，公司前五大客户主要为腾讯（00700）、搜狗、阿里巴巴（09988）、欢聚（JOYY）等互联网企业。

其中，尚航科技业务严重依赖三大运营商：（601728）、（600941）、（600050）。三大运营商收入占比持续走高，到2024年占总营收的52.43%。

值得注意的是，来自腾讯收入则从2022年的1.33亿元（占比29.42%）骤降至2024年4385万元（占比9.19%），到2024年8月，腾讯集团已终止向公司采购IDC资源。

2021-2024年，尚航科技应收账款余额从6603万元增至9343万元，增幅超40%，远超营收增幅；应收账款周转率从2021年的8.78次跌至2.40次，行业平均值为2.56次。公司承认主要系运营商回款慢所致，大客户话语权过强，挤压现金流。

而公司的研发投入短板同样明显。尽管公司宣称拥有120项软件著作权和35项专利，但66.7%的发明专利集中申请于2023-2024年IPO前夕。2021年至2023年，公司研发费用率从3.42%降至2.93%，低于2023年行业均值4.35%，且三年研发复合增长率为-5.01%，与北交所“近三年研发投入复合增长率超10%”的要求存在差距。2024全年公司研发费用1696万元，同比增加18.32%，研发费用率提高到3.5%。

监管的多重雷区

尚航科技的股东关系从设立之初就较为复杂。

2010年7月，雷军与兰满桔、广州菁英签署《关于投资IDC项目发起人协议》，共同出资设立尚航科技。

尚航有限设立时注册资本为人民币350万元，其中兰满桔以现金出资100万元，占注册资本的28.57%；雷军以现金出资200万元，占注册资本的57.15%；广州菁英以现金出资50万元，占注册资本的14.28%。

此后，依据协议，雷军等各方同意将雷军名下29.15%的股权、广州菁英名下7.28%的股权，共计36.43%的股权以1元的象征性价格转让予兰满桔，最终公司明面上控股人变为兰满桔的母亲欧遵球。

2011年9月，又出现兰满桔与刘杰的代持人欧遵球将18.20%的股权无偿转让给雷军，将4.55%的股权无偿转让给广州菁英的情况。这种无偿、象征性地来回转让，再加上代持问题，使得尚航科技股东关系变得扑朔迷离，引发了监管关注。在申请文件反馈意见中，监管多次询问相关股权转让的原因、合理性，以及是否存在委托持股或其他利益安排等问题。

同时，尚航科技的关联交易情况也备受关注。

例如，2014年，股东广州菁英将所持尚航有限7%的股权转让给广州动景，而广州动景为阿里巴巴集团内企业。在广州动景持有股权期间，尚航科技与阿里巴巴集团内企业存在关联交易。在广州动景退出后，尚航科技的关联交易出现明显下滑。监管部门也在反馈意见中要求公司补充披露关联交易的相关情况，包括交易金额波动的原因、定价的公允性等。

公司宣称毛利率从2021年26.80%升至2024上半年31.31%，但区域分化显著：华北区域毛利率达34.58%，而华南仅26.09%，这种差异与关联交易深度绑定。2021-2024年上半年，公司向关联方广州津虹（欢聚集团子公司）销售金额占比维持在15%-20%，但对其销售毛利率显著低于非关联客户。

更关键的是，公司在同期向联营企业怀来云交换采购IDC资源的成本占比从13.15%升至35.22%，且该机房毛利率“异常高于”同区域其他机房，监管质疑其通过关联采购调节利润。尚航科技还三次为怀来云交换提供股权质押担保，累计担保额超15亿元。其中最大的一笔是2022年6月为6.55亿元债务提供的担保。尽管公司强调担保风险可控，但董事刘杰同时担任怀来云交换董事，叠加高比例采购，实质构成业务捆绑。