森合高科三度IPO：第三方回款飙升，关联交易及贸易商客户被问询

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转自：港湾商业观察

《港湾商业观察》陈钱

深交所上市未果后，广西森合高新科技股份有限公司（简称：森合高科）决定转战北交所，近期，北交所披露了森合高科的审核问询函，公司于今年6月初递表北交所，保荐机构为国投证券。

早在2020年7月，公司就曾递表过创业板，彼时的保荐机构为，在经过三轮审核问询之后，最终于2021年4月撤回。一年零五个月以后，公司又尝试在深交所主板预披露招股书，保荐机构更换为安信证券，后不了了之。

虽然森合高科近年来业绩增长较为亮眼，但期内对主要客户宁波中策的“依赖”，以及与上下游客户供应商的关联交易或也引发外界对公司业绩增长可持续性的关注。此次IPO，公司将募资4.9亿元用于扩产和补流。

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营收稳定增长，95%依赖单一产品

招股书及天眼查显示，森合高科成立于2011年，从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产和销售，客户群面向全球矿山生产企业，产品主要应用于黄金等贵金属的生产浸出环节，可起到减少黄金工业氰化尾渣等剧毒危险废物的产生，降低环境污染的作用。

森合高科的产品销售85%都是内销，部分外销往老挝、埃及等地区。2022年-2024年（简称：报告期内），公司实现营收分别为3.02亿元、3.46亿元、6.23亿元，实现归母净利润分别为4705.55万元、5606.93万元、1.5亿元，实现扣非后归母净利润分别为4069.76万元、5323.75万元、1.48亿元。

不难看出，公司2024年的业绩增长可谓相当不错，当年营收同比增长80.07%，归母净利润同比增长167%，扣非后归母净利润同比增长178.36%。

森合高科表示，业绩的增长主要得益于主营业务收入的增长，公司与宁波中策、旺塔等下游直销客户，以及国内外的贸易商、经销商建立了稳定的合作关系。

2025年1-6月，公司实现营业收入3.98亿元，同比增长46.30%；归属于挂牌公司股东的净利润1.21亿元，同比增长87.51。

据悉，公司的主营业务包括环保型贵金属选矿剂和硫酸铵，公司的收入几乎都来自环保型贵金属选矿剂，各期的收入占比分别为100%、97.09%%、95.32%，2023年和2024年，硫酸铵的主营收入占比分别为2.91%、4.68%。

业绩增长的同时，毛利率也同步增长，各期的综合毛利率分别为30.45%、31.15%、36.80%，2024年同比上涨5.65%。

公司表示，毛利率的上升主要系生产环保型贵金属选矿剂单位成本下降，售价总体波动幅度较小，因此毛利率上升。

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第三方回款大增，关联交易遭问询

各期，森合高科来自前五名客户的收入占比分别为54.29%、52.51%、37.30%，尽管客户集中度有所降低，但公司来自宁波中策的收入上升迅速，各期分别为6088.14万元、9594.34万元、1.32亿元，2024年较2022年上升117.58%，而来自第二大客户旺塔的收入分别为3573.58万元、3710.48万元、4149.26万元，2024年较2022年仅增长16.11%。

其中2024年的第三大客户内蒙古金蝉，为森合高科股东宫德文持股51%的控股公司，2023年和2024年，公司来自内蒙古金蝉的收入分别为707.82万元、2290.65万元。且检索天眼查显示，2022年和2023年的主要贸易商客户新乡山之阳（森合高科前股东控制公司）、大连君盛的工商年报参保人数均为0，昆明赛铭克的工商年报参保人数仅为2人，三家公司的实缴资本均为0。

审核问询函显示，要求：（1）说明与内蒙古金蝉、新乡山之阳交易的必要性、合理性，对恒 英商贸、内蒙古金蝉售价较低的原因，是否存在其他利益安排，结合市场同类产品、竞品市场价格及变动情况，说明发行人产品定价公允性及变动原因。结合下游客户需求和终端销售情况说明对内蒙古金蝉销售金额逐期增加的原因；（2）说明与成立时间较短、实缴资本或参保人数较少、主要收入来自发行人、已注销等客户的具体交易情况及合理性，发行人实际控制人、董监高、 股东、（前）员工及其亲属与（终端）客户及其关联方之间是否存在关联关系、业务、资金往来或其他利益安排。说明向非法人销售是否符合行业惯例，与非法人客户的具体交易方式，是否存在现金交易或个人卡收付情况，开票和税务的合规性，相关内部控制制度及执行有效性。

中国金融智库特邀研究员余丰慧向《港湾商业观察》表示，当一家企业大部分收入依赖于单一产品线且高度集中于一个主要客户时，将对其长期发展和业绩稳定性构成显著风险。从数据来看，公司2024年来自第一大客户宁波中策的收入达1.32亿元，较2022年增长117%，而同期来自第二大客户的收入仅为4149万元，较2022年仅增长16%，这种收入结构显示了对宁波中策的高度依赖，若未来宁波中策市场需求或经营状况有变，将直接对公司业绩产生影响。

余丰慧进一步表示，当前业务结构不利于企业长期稳定的发展，暴露了企业在客户多元化方面的不足，过度依赖单一客户意味着公司抵抗市场变化的能力较弱，并可能限制其在面对行业趋势变化时的灵活性和适应能力。企业应积极探索市场机会，拓展新的客户资源，确保更稳定的收入流入减少对单一客户的依赖。

另一方面，公司的上游采购也受到监管层关注。审核问询函显示：（1）主要供应商湖南金准化工成立于2023年，参保人数0人。（2）广西廷瑞农资参保人数3人，向发行人供应尿素、纯碱并同时采购硫酸铵。（3）公司的运输服务商主要为信息型物流公司，无自有车队及驾驶人员，2024年公司向南宁友信汽车运输有限公司（2022年成立，注册资本10万元，参保人数为0）采购物流服务724.28万元，占该公司业务份额约为75%。

审核问询函显示：要求：结合主要贸易商客户行业背景、订单取得方式、备货周期、期末库存、退换货情况、期后销售及回款情况、终端客户具体构成及销售情况等，说明贸易商库存水平是否与其备货政策、资金实力、销售能力相匹配，是否存在向贸易商压货、提前确认收入情形，贸易商客户是否实现终端销售。

各期，森合高科向前五大供应商的采购占比分别为79.63%、57.83%、52.36%，其中2024年的第一大供应商湖南方锐达为公司新增供应商。

值得一提的是，虽然公司前五大客户的收入占比有所降低，但期内的应收账款主要回款方却渐趋集中。

各期末，森合高科的应收账款账面余额分别为1.02亿元、1.06亿元、8382.71万元，其中前五名回款客户的应收账款余额占比就达62.69%、72.28%、75.58%，来自第一大回款方宁波中策的应收账款分别为2222.64万元、4096.4万元、3326.4万元。

同时，公司的信用期外应收账款余额占比分别为88.56%、71.02%、62.85%，逐年下滑，各期末，按坏账计提方法披露的坏账准备分别为1573.69万元、2246.78万元、2136.99万元。截至今年3月末，森合高科的期后回款比例分别为85.72%、80.87%、67.77%。

上下游关联交易云集的同时，公司的第三方回款近年来也有所上升，各期分别为315.15万元、732.64万元、3846.24万元，占营收的比例分别为1.04%、2.12%、6.18%。公司表示，主要是2024年新增的埃及贸易商客户交易金额较大，客户根据当地外贸习惯委托第三方代为付款。

此次IPO，公司拟募资4.9亿元，全部用于年产8万吨环保型贵金属提取剂建设项目（一期），与此前递表深主板的招股书相比，公司砍掉了研发中心建设项目、营销网络建设及品牌推广项目以及补流项目，募资额由4.5亿元增加至4.9亿元。具体来看，虽然北交所砍掉了此前7000万元的补流，但在此次北交所的扩产项目中，仍拟募资1.5亿元用于铺底流动资金。

尽管森合高科期内并无短期借款和长期借款，但近年来应付账款上升较快，各期分别为1448.8万元、1293.79万元、6852.72万元，占流动负债的比例分别为51.97%、40.83%、70.43%，其中应付账款在2024年同比增长430%至6852.72万元。

公司表示，2024年末应付账款大幅增加主要系公司为扩大产能而是新增的土地购置款和相关配套的工程设备款以及随经营规模不断扩大导致材料款的增加。

招股书显示，各期，环保型贵金属选矿剂的产能利用率分别为108.39%、94.52%、119.03%，2023年和2024年硫酸铵产能利用率分别为77.79%、96.8%。

从产能利用率看扩产似乎有其必要性，但公司的研发投入还有待进一步加强，各期的研发费用率分别为3.32%、3.15%、3.38%，略低于同行可比公司均值的4.06%、3.89%、4.93%。

股权结构上，截至招股书签署日，阙山东先生和刘新先生为公司实控人及控股股东，2012年9月来，阙山东一直担任公司董事长，刘新一直担任公司董事、总经理，两人为一致行动人，通过一致行动关系合计控制公司56.3064%的股份。

2022年和2023年，公司分别进行了2134.8万元、1280.88万元的现金股利分配，两次累计分红3415.68万元。

合规层面，2023年9月，森合高科阳明厂区发生一起机械伤害事故造成1名员工死亡。2023年12月，南宁经济技术开发区管理委员会向公司副总经理夏国春作出《行政处罚决定书》，按“发生一般事故”对夏国春处以1.8万元，对公司处以31万元的行政处罚罚款。

天眼查显示，森合高科2021年5月曾沦为被执行人，被执行金额为13.77万元。（港湾财经出品）