曙光化工IPO三大疑问（一）：“纸面”实控人为七名国企干部代持近亿元股权，名单是否涉及中石化、国资等关联方？

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撰文：海川；编辑：李力

安徽曙光化工集团股份有限公司在冲刺上交所主板IPO之际，因净利润异常波动、关联交易占比过高以及实控人余永发涉嫌为7名国企领导干部违规代持股份等问题，引发监管与市场关注；同时，曙光集团财务报表中净利润“面子”与“里子”之间的巨大反差，映射出其内部极其罕见的股权架构与权益安排。我们将分两部分对招股书及回复函进行全面解读。

招股书显示，曙光化工实控人代持股权实际价值接近亿元，涉及对象是否来自中石化、地方国企客户体系？该行为是否为实际控制人向特定对象的利益输送？招股书对含糊其辞，披露甚少，引发外界诸多疑问。

招股书亦显示，曙光集团存在诸多内控治理黑洞，例如实控人操纵曙光集团向其亲属企业出借巨额资金并长期未归还，甚至一度作为坏账勾销，在此次上市前才不得不出面偿还；公司过去几年亦发生过至少两起致死生产事故。这些问题凸显公司治理透明度与合规性存在重大瑕疵，预料也将成为交易所审核的焦点。

在第二部分，我们将讨论曙光集团财务报表的内在与外在。我们研究发现，曙光集团报告期内最赚钱的子公司/资产的主要权益拥有者是中石化和地方国资，余永发仅是曙光集团的“纸面”控制者。

报告期内，曙光集团在采购和销售上关联交易繁多，过度依靠关联方让曙光集团的自主性和独立盈利能力存在重大疑问。

值得追问的是，作为民营企业，曙光集团是如何让中石化和地方国资配合其实现对母公司的表面控制（母公司少数股东实际控制子公司多数权益），并支持其上市的？我们将从财务层面对此进行深入解读。

经营业绩剧烈波动遭问询

8月8日晚间，上交所官网信息显示，安徽曙光化工集团股份有限公司（以下简称“曙光集团”）主板IPO对外披露了首轮审核问询函回复。本次IPO，曙光集团拟募集资金约15亿元，主要投向年产10万吨BDO联产12万吨PBAT项目、年产4.6万吨PTMEG项目、研发中心建设项目，并补充流动资金3.5亿元。

公开资料显示，曙光集团成立于2000年1月，主要从事氰化物、丁辛醇、甲醇、合成氨等化工原料以及氢气、合成气等化工气体产品的研发、生产与销售。截至目前，公司已拥有总产能折合计年产 7.40 万吨氰化物生产装置。根据中国无机盐工业协会统计，2023 年度公司氰化钠在国内市场占有率为 24%，排名第二；在全球市场占有率为 6%，排名第五。

尽管公司氰化物产能规模已经跃居全国乃至亚洲前列，曙光集团过去四年的经营业绩并不乐观。招股书数据显示，2021年-2024年，曙光集团实现营收分别为37.8亿元、36.58亿元、35.47亿元和35.39亿元，2022年-2024年，公司营收增幅分别为-3.23%、-3.04%、-0.22%。同期，公司实现净利润分别为8.78亿元、3.61亿元、5.05亿元、1.72亿元，扣非后归母净利润分别为2.79亿元、1.41亿元、1.75亿元、1.79亿元。不仅净利润各年度波动较大，而且净利润与扣非后归母净利润差距悬殊。

2025年上半年，曙光集团实现营收21.59亿元，净利润为2.32亿元，扣非后归母净利润只有1.09亿元，同样差距悬殊。

对此，上交所在首轮问询函中要求曙光集团说明报告期经营业绩波动的原因及合理性，以是否符合主板定位关于业绩稳定的要求。

对此，曙光集团在回复函中表示，公司主营业务毛利率的大幅波动主要受丁辛醇产品毛利率波动影响。其中，2022年，受主要产品固体氰化钠上游原材料液碱价格上涨影响，公司丁辛醇产品毛利率由 31.33%下滑至24.29%。同时，公司丁辛醇产品线下的三大产品辛醇、正丁醇和异丁醇单价同比降幅分别为26.65%、31.65%和29.79%。曙光集团同时强调，未来随着国内氰化物、丁辛醇产品竞争不断加剧，可能会使公司面临毛利率发生波动的风险。

最赚钱子公司最大股东是谁？

新经济IPO查阅招股书发现，曙光集团净利润与扣非后归母净利润差异巨大的主要原因在于其特殊的利润“分流”结构。

曙光丁辛醇成立2012年，初始股东安庆曙光化工股份有限公司（简称“安庆曙光”，股东曙光集团持股51%、中石化持股24.5%、安徽皖投工业投资有限公司持股24.5%）持股60%，中石化持股30%，安庆高新技术产业开发区管理委员会下属的安庆化工建设投资有限公司持有10%。

2023年8月，安庆化工建设投资有限公司向安庆曙光转让其持有的曙光丁辛醇 10%股权。转让后，安庆曙光持股70%，中石化持股30%。

值得注意的是，此次交易价格仅为12958万元人民币，对应曙光丁辛醇的估值约12.96亿元。

所以，2023年8月之前，股权穿透后，余永发控制的安徽曙光化工集团股份有限公司实际只持有曙光丁辛醇30.6%的股份；中石化直接或间接持有44.7%，为第一大股东；安徽皖投工业持有14.7%；安庆化投持有10%。

2023年8月之后，余永发控制的安徽曙光化工集团股份有限公司实际持有曙光丁辛醇35.7%的股份；中石化直接和间接持有曙光丁辛醇47.15%股份，仍然为第一大股东；安徽国资安徽皖投工业间接持有17.15%。

2021年-2022年，曙光集团净利润主要来自其持股60%的曙光丁辛醇。2021年、2022年，曙光丁辛醇贡献净利润分别为7.41亿元和2.01亿元，安庆曙光母公司的净利润只有1.36亿元和1.32亿元，可以说，曙光丁辛醇是曙光集团的利润支柱。但是，子公司虽然盈利强劲，但因为曙光集团持股比例较低，导致绝大部分利润被分配给其他股东（即少数股东）。

2021年-2024年，曙光集团少数股东（中石化和安徽皖投工业）凭借在子公司中的绝对持股比例而分走了公司60%以上的净利润。以曙光丁辛醇为例，2021年净利润为7.4亿元，曙光集团持股比例仅35.7%，中石化和安徽皖投工业持有64.3%，相当于在利润分成中，曙光集团只能分到2.6亿元，其余的均为隐身在母公司背后的少数股东所有。

从这个角度来看，曙光集团的IPO，并不是依靠自身盈利能力，更像是中石化拿出来一家子公司“租借”给曙光集团上市融资，曙光集团及其实际控制人余永发只是站到台前充当实控人而已。那么，问题来了，作为央企的中石化，为何愿意无私支持曙光集团一家民营企业上市呢？双方报告期内的诸多关联交易是否存在不公允的定价或利益输送行为？这些可能仍有待于更透明的信息披露，才能打消投资者和交易所的疑虑。

7名国企干部持股遭立案调查

招股书显示，曙光集团在历史发展沿革中存在国有股权转让未进场交易、资产未评估等违规问题，而公司实控人曾经为7 名国有企业领导干部违规代持股票的行为更是存在重大合规风险。

据招股书披露，曙光集团前身为成立于1969 年的安庆市曙光化工厂，其业务最早可追溯至 1956 年成立的安庆市纽扣厂。2002年，曙光集团有限经过股权多元化改革后变更为国有参股公司。2025年9月，曙光集团有限的国有股权以738.13万元价格转让给 559名职工股东。至此，曙光集团的国有股权完成退出，公司性质变更为民营企业。

截至招股书签署日，余永发直接持有曙光集团19.56%的股份，并通过与其他67名股东签署一致行动协议，合计控制公司79.16%股份的表决权，为公司实控人。

公开资料显示，余永发出生于1949年5月，如今已经是76岁高龄。从个人履历上看，余永发曾先后在曙光化工厂任财务科办事员、 主办会计、副科长、科长。2000年1月至2022年8月，任曙光集团董事长，2022年8月至今，任曙光集团名誉董事长并可列席发公司董事会。

招股书显示，曙光集团在早期改制中存在诸多瑕疵。其中，2000年，公司由全民所有制企业安庆市曙光化工厂改制为有限公司时并未履行资产评估程序，而国有股东认缴的1500 万元出资未实缴到位。此外，2002年，曙光集团有限在进行股权多元化改制时未同步实施职工身份置换。直到2025年9月，公司才实施双置换改革并完成员工身份置换。而在这次“双置换”改革中，曙光集团有限的国有股权转让未进场交易。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》相关规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。而未按本办法有关规定在产权交易机构进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。因此，曙光集团有限在改制中所涉及的资产评估程序缺失、国有股权转让未进场交易等问题均存在程序瑕疵。

此外，据招股书披露，截至2023年5月，余永发代曾在安庆曙光兼任董事、监事、顾问的7名国有企业领导干部持有曙光集团有限197万余元出资。由于上述人员涉及有关案件，芜湖市纪委监委、安庆市纪委监委于2023年5月-10月期间分别作出《涉案财物处理决定书》，决定按每股30.57元收缴上述7名股东所持曙光集团有限197万余元出资。此后，曙光集团有限回购余永发代上述7名股东所持公司股权并予以注销。

但很蹊跷的是，曙光集团在招股书中并未披露上述7名国企领导干部的身份、入股的具体时间以及入股价格，这些干部是否来自与曙光集团长期存在关联业务往来的多家国有企业—包括中石化、安庆化投或等关键客户或供应方？若是如此，则该安排可能涉嫌通过“代持股权”形式向关键客户输送利益。

另据回复函，2015 年为筹划曙光集团子公司安庆曙光上市，曙光集团组织实施了一轮股权确权，拟在股权确权后通过解除《信托合同》将隐名持股的职工股东还原为直接持有发行人股权的显名股东，并拟申请将曙光集团纳入非上市公众公司监管。为解除《信托合同》后仍保证安庆曙光的控制权稳定，维护余永发作为曙光集团控股股东、实际控制人地位，除 47 名显名股东及当时拟退出的 7 名国企领导干部外，其他 625 名隐名职工股东与余永发签署了《一致行动人协议》。后因安庆曙光上市计划变动，《信托合同》未能解除，《一致行动人协议》及《信托合同》效力一直持续至 2023 年末。

上述信息说明，早在2015年，曙光集团及实控人余永发为7名领导干部代持属于违法违规行为，为了上市必须进行整改，但上市计划变动后，7名原本要退出的领导干部又留了下来，在长达七八年间并未彻底整改。直到2023年，芜湖市纪委查办案件发现上述国企领导干部涉及有关案件，才发现违法违规代持曙光集团股份问题。这一时间线无疑使外界质疑，公司及实控人是否“知法而故犯”，长期纵容违法违规代持现象延续。还需要追问的是，余永发在此事中是否涉嫌向国企领导干部行贿？

从招股书看，余永发为7名国企领导代持的出资总额约197万元，而按照曙光集团2023年股权回购价30.57元/股计算，其实际价值已超过6000万元；若以同期曙光集团注册资本价格50.46元/股计算，实际市场价值接近亿元，平均每名被代持者的股份价值超过千万，如此高额的股权代持显然不可能是市场化的投资行为。

根据《中国证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定，发行人及其实控人若存在贿赂、职务侵占等重大违法行为，均可能构成上市障碍。曙光集团在首轮问询回复中并未对这一问题给出详尽说明，仅笼统表示“相关事项已处理完毕且不再构成风险”。但外界质疑仍然存在—纪检调查是否仅限于涉案国企干部本人，抑或已延伸至余永发及公司层面？公司是否接受过证券监管部门的合规问询？这些问题至今仍未得到明确回应。

值得注意的是，就在上述7名国企领导干部东窗事发的前半年（2022年8月），曙光集团领导层进行了大换血。其中，董事长余永发、董事王林（1963 年生）、吴学铮、曹建明、吴秀清均因年龄原因辞去职务，副董事长汪晓波因身体原因辞去职务；同时，公司选举陈长斌为董事长，沈少培为副董事长。其中，陈长斌本人与余永发并无关联关系，而沈少培则是余永发的儿子（未随父姓）。此外，曙光集团还有一位名为沈少杰的股东，与余永发之子沈少培只有一字之差，却是余永发配偶之姐的儿子。

根据回复函，余永发明面上辞去董事长职务，但他退而不休，2022年8月至今仍然担任名誉董事长并可列席发 行人董事会。最近三年，余永发通过向董事会推荐董事人选、董事会向股东大会提名董事的方式影响董事会的构成，进而对曙光集团董事会的决议产生重大影响， 实现对曙光集团的有效控制。

此外，招股书显示，曙光集团在2011年至2015年间曾多次向余永发亲属控制的企业——泰安美达毛纺有限公司、泰安宏达纺织有限公司——提供借款，金额累计超过1500万元。虽然公司后来计提坏账并在2021年由余永发个人补偿本金及利息共计1952万元。但业内人士认为，这一“补偿”时点恰在公司筹备IPO前夕，明显具有合规修复的意味。尤其是当年出借决策系由董事会批准，而董事会本身亦受余永发及一致行动人控制，是否存在内部决策失衡乃至关联方利益输送的嫌疑，仍有待进一步说明。这件事也显示出，曙光集团存在严重的内部治理“家族化”的倾向，董事长利用职权影响力为家族谋取私利，侵害其他股东权益。

安全生产问题亦成为曙光集团合规性的另一处阴影。招股书中声称“报告期内未发生安全事故”，但根据安庆市应急管理局过往通报，公司2017年曾发生煤场坍塌导致1人死亡事故，2020年又因氮气泄漏造成两人死亡、两人重伤。事故调查认定，公司安全管理制度不健全、应急处置不力。公开备案资料还显示，部分产品产能存在超备案生产的情形。由此，外界怀疑曙光集团在申报IPO过程中是否存在“技术性回避”或“选择性披露”，以规避安全风险对发行审核的不利影响。

综合来看，曙光集团的历史遗留问题不仅涉及国企干部违规代持、实控人关联借款，还延伸至安全管理与信息披露的真实性。尽管公司在问询回复中表示相关事项“均已整改完毕”，但从资本市场投资者的角度看，这些问题的存在已足以对公司治理的透明度与管理层的诚信提出疑问。未来，曙光集团能否在上市审核中充分释疑，仍将考验其合规治理能力与信息披露的完整性。

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