爱美客子公司强硬解约，*ST苏吴“童颜针”或变退市“催命符”?

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因财务造假收证监会《行政处罚事先告知书》后，又收到一封《解约函》，重要产品“童颜针”独家代理权生变，可能导致公司收入及业绩滑坡，还可能引发上亿元的商誉减值。强制退市风险高悬下，*ST苏吴“续命药”还保得住吗？

子公司要求解约，*ST苏吴独家代理权生变

7月22日，*ST苏吴（600200.SH）公告称，其控股孙公司达透医疗器械（上海）有限公司（以下简称：达透医疗）收到Regen Biotech Inc.（以下简称：Regen）通过邮件发来的《解约函》，单方面解除与达透医疗对“AestheFill（艾塑菲）”产品在中国境内的独家经销协议。

具体而言，Regen要求撤销达透医疗作为艾塑菲产品在中国内地独家经销商的所有相关授权；达透医疗不得再以艾塑菲产品独家经销商身份进行任何经营活动；Regen不再接收达透医疗发送的任何订单，如存在Regen已确认但未交货且达透医疗已经付款的订单，Regen将及时退款。

对于解约理由，Regen认为，达透医疗将独家经销业务实际转让给其控股股东江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称：吴中美学），这一行为违反协议约定。同时，吴中美学唯一股东*ST苏吴及其董事长、数名高管人员因严重违反证券法，被处以相应的行政处罚，且公司上半年公告中披露了多项违规、调查及处罚事项，上述情况严重影响艾塑菲产品在中国内地的声誉。

*ST苏吴回应称，公司已于收到解约函当日启动应对方案，并与Regen沟通，必要时将采取法律手段，以维护公司一切合法和正当权益。*ST苏吴强调，达透医疗不存在任何转让独家代理权的行为，《独家代理权协议》从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权。

据国家药品监督管理局网站，聚乳酸面部填充剂艾塑菲的注册证代理人名称已经由达透医疗变更为俪臻（北京）生物科技有限公司，即Regen的全资子公司。*ST苏吴表示，医美业务正常开展，上述注册证代理人名称变更并不影响艾塑菲在中国境内的独家代理权。

值得注意的是，Regen是爱美客（300896.SZ）的子公司。今年3月，爱美客官宣斥资1.90亿美元收购Regen。截至6月30日，Regen已经完成董事会改选，爱美客已将其纳入公司合并报表范围。

根据*ST苏吴历史公告，2022年8月，达透医疗与Dace International Medical以及Regen三方共同签署了《关于AestheFill独家销售代理权转让协议》。自此，达透医疗正式拥有艾塑菲产品在中国境内的独家代理权，有效期至2032年8月28日。当时Regen承诺，达透医疗前述独家代理权不存在任何法律及事实上的障碍，有关协议有效期内不存在被取消、终止的风险。

Regen刚传出被收购消息时，*ST苏吴曾于今年3月13日发布风险提示公告，公司将就艾塑菲中国境内代理权的可持续性积极与Regen及相关方保持沟通，相关事项可能存在一定的不确定性。

7月21日，吴中美学在微信公众号发出声明，针对爱美客与Regen的恶意违约行为，达透医疗已采取全面法律行动，要求对方立即撤回《解约函》，并纠正其违约行为。吴中美学与达透医疗将通过法律手段追究其全部责任，包括但不限于要求继续履行合同、赔偿因其违约行为导致的所有经济损失。

同时，吴中美学重申，独家经销协议仍对当事双方具有法律约束力，达透医疗对艾塑菲产品在中国内地的独家代理权合法有效，协议有效期至2032年不变。

“童颜针”变“催命符”？去年刚确认1.22亿元商誉

艾塑菲属于聚乳酸面部填充剂，由PDLLA微球和羧甲基纤维素钠组成，具有重塑紧致、美容抗衰的作用，因此又被称为“童颜针”。2024年1月，艾塑菲聚乳酸面部填充剂获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，成为国内第四款获批的医美再生注射剂，也是首款进口“童颜针”。凭借艾塑菲，*ST苏吴2024年业绩成功扭亏。

2024年*ST苏吴营业收入为15.99亿元、归母净利润为7048.35万元。其中，公司2024年医美生科行业营业收入约为3.30亿元，而仅艾塑菲的销售收入就约为3.26亿元，占公司营业收入的20.42%，毛利约为2.69亿元，占公司毛利的34.80%。

*ST苏吴直言，公司2024年业绩扭亏为盈的主要原因是医美生科板块聚乳酸面部填充剂艾塑菲实现销售产生利润。

进入2025年，艾塑菲对*ST苏吴的重要性进一步增加。2025年一季度，艾塑菲销售收入为1.13亿元，占公司营业收入的35.55%，毛利约为9243.51万元，占上市公司毛利的45.77%。

仅从一季度的占比来看，如果失去了艾塑菲的独家销售代理权，*ST苏吴的毛利可能面临“腰斩”。

*ST苏吴称，若《独家代理权协议》最终解除，达透医疗将失去艾塑菲在中国境内的独家代理权，无法继续销售艾塑菲，预计公司医美板块下半年度营业收入及利润将大幅减少。

据悉，艾塑菲的独家销售代理权来源于*ST苏吴对达透医疗的收购。2021年12月，*ST苏吴宣布子公司吴中美学将通过增资和股权转让的方式，共计投入1.66亿元，取得达透医疗51%的股权。公司表示，通过该次交易，公司将获得艾塑菲这款医美产品在中国内地的独家销售代理权，进军医美领域。

截至2021年11月30日，达透医疗的净资产为-87.10万元。彼时，*ST苏吴指出，达透医疗处于亏损状态，净资产为负，溢价率较高，将形成较大额商誉。该次交易定价是基于艾塑菲产品未来销售数据预测，未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。

2024年吴中美学完成了全部1.66亿元资金投入，*ST苏吴对达透医疗资产组确认商誉1.22亿元。若失去艾塑菲的独家销售代理权，达透医疗资产组的1.22亿元商誉或将面临减值风险。

据*ST苏吴年报，达透医疗2024年主营业务收入约9552万元，毛利约3749万元，净利润约1717万元。而被指违约受让独家经销业务的吴中美学，2024年净利润为-8761万元，期末净资产为-4717万元。

四年财报虚假，退市“命悬一线”

7月21日，*ST苏吴发布公司股票可能被实施重大违法强制退市的第二次风险提示公告称，如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

一周以前，公司刚收到证监会《行政处罚事先告知书》。根据我们发表的《四年虚增营收逾17亿，这家公司年报均获标准意见，审计报告似穿越》一文，*ST苏吴2020年至2023年分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%，总计逾17亿元；分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

此外，公司还存在未如实披露实控人、未披露关联方非经营性占用资金情况的违规情形。

上述虚假记载将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，公司可能被实施重大违法强制退市。

同时，公司还因2024年度财务报告被年审机构出具无法表示意见，触及财务类退市的情形，公司股票已自今年5月6日起被实施退市风险警示。公司2024年度财务报告内部控制被年审机构出具无法表示意见，关联方非经营性占用公司资金余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，股票自今年5月6日起被叠加实施其他风险警示。