长盈通拟溢价近460%并购，标的公司关联交易多处存疑

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（688143.SH）拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权，交易价格为1.58亿元，较标的公司账面净资产溢价约456.7%。但标的公司报告期内多笔关联交易存疑。此外，标的公司拥有的唯一发明专利，或与其第一大客户（002281.SZ）有关。

关联交易自相矛盾，资金拆借与现金流不匹配

重组报告书在“关联方资金拆借”中显示，截至2023年年初，标的公司向第一大股东武汉创联智光科技有限公司（以下简称：创联智光）拆出资金余额为203.8万元，创联智光于2023年内归还上述资金。2023年，标的公司还向关联方武汉光启源科技有限公司（以下简称：光启源）拆出48万元资金，光启源也于年内归还。也就是说，2023年，关联法人合计向标的公司归还拆出资金251.8万元。

除了关联法人之外，2023年，标的公司还向关联自然人拆出资金。2023年上半年，标的公司董事、总经理程琳以普通员工邹义的名义，向公司借款合计为42万元，并于报告期（2023年和2024年）内全额归还。

换句话说，2023年，标的公司向关联方合计拆出资金90万元，年内关联方至少归还了251.8万元资金。

但审计报告显示，标的公司收到/支付其他与投资活动有关的现金中，不包括与资金往来有关的子项目。

2023年，支付其他与经营活动有关的现金中，支付往来款发生额仅为42万元，远不及当期向关联方合计拆出资金金额90万元。

收到其他与经营活动有关的现金中，2023年，标的公司收到的往来款发生额仅为20.78万元，即使加上“其他”发生额1861.68元，两者合计发生额也只有约21万元，比上述2023年内关联方归还资金金额下限251.8万元，低了约230.8万元，占标的公司2023年末净资产2563.42万元之比约为9%。

除了关联拆借与其现金流明显不匹配之外，重组报告书披露的关联应付账款也存在矛盾。

重组报告书在“关联方往来余额”中显示，截至2023年末和2024年末，标的公司对光启源的关联应付账款余额分别为0元和198.21万元。换句话说，2024年，标的公司对光启源的关联采购含税发生额应该不低于198.21万元。

但2024年，标的公司向光启源采购加工服务，不含税采购额为111.01万元。即使按13%的增值税税率计算，上述对光启源的关联加工服务含税采购额也不超过125.44万元。与上述同期关联应付账款增加额198.21万元相比，低了约36.7%。

标的公司唯一发明专利与第一大客户是否有关？

重组报告书显示，截至2024年末，标的公司及其子公司共拥有25项专利。其中，发明专利只有1项，名为“一种具有倾斜端面的裸露型光纤阵列的制作方法及其基板”（CN201611119805.3）。该发明专利授权于2019年11月8日，标的公司以受让方式取得。

据专利公开检索信息，上述发明专利申请于2016年12月8日，标的公司于2021年7月16日从第一大股东创联智光（持有标的公司45%股权）处受让该发明专利。该专利有两名发明人，分别为李鹏青和程琳。

李鹏青为创联智光第一大股东，持有其40%股权，并因此间接持有标的公司约18%股权。目前李鹏青担任标的公司董事、副总经理、财务负责人和核心技术人员。2007年10月至2016年4月，李鹏青曾经担任光迅科技制造部产品工程师、传输事业部产品经理。

程琳为创联智光第二大股东，持股占比为35%，并因此间接持有标的公司约15.8%股权。目前程琳担任标的公司董事、总经理、核心技术人员。工商信息显示，程琳还兼任创联智光董事、经理和财务负责人。2007年7月至2016年5月，程琳担任光迅科技制造部技术工程师。

也就是说，两名发明人既是创联智光的主要股东，又是标的公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，而且都曾在光迅科技从事技术研发工作。

值得关注的是，当李鹏青和程琳为创联智光申请上述发明专利时（2016年12月8日），距离两人从光迅科技离职（2016年4月、5月），都还未满一年。

那么该发明专利是否是李鹏青、程琳在光迅科技工作时的职务发明呢？

问询函回复称，该发明专利不属于两位发明人原任职单位（光迅科技）的职务发明。除了申请专利时两人已从光迅科技离职之外，问询函回复还认为，上述专利与发明人在光迅科技承担的本职工作无关，主要原因为：李鹏青、程琳在光迅科技主要负责DWDM AWG（密集波分复用阵列波导光栅）模块，而该发明专利应用于FA（光纤阵列）。

但问询函回复在“核心技术人员履历情况”中又显示，李鹏青2007年10月至2016年4月在光迅科技任职于制造部、传输事业部。在制造部任职期间，李鹏青主要从事传输网DWDM AWG的产品开发和转产工作，主要负责FA、AWG（阵列波导光栅）耦合及封装工艺开发；在传输事业部期间主要担任DWDM AWG产品经理。李鹏青在FA产品的结构设计和加工工艺、AWG器件耦合等方面拥有较好经验。

此外，程琳2007年7月至2016年5月在光迅科技制造部任职，主要负责传输网DWDM AWG芯片加工、FA耦合等相关工作，在AWG芯片切割、研磨工艺等方面拥有较好经验。

换句话说，李鹏青、程琳在光迅科技的工作中，都包含了与FA相关的工作内容。

值得一提的是，李鹏青、程琳曾经工作过的光迅科技，是报告期内标的公司第一大客户。

2023年和2024年，光迅科技及其下属全资子公司武汉光迅电子技术有限公司（以下简称：光迅电子）始终为标的公司按合并口径计算的第一大客户，标的公司对两家客户的合计销售收入分别为1519.06万元和3915.53万元，占当期营收之比分别为68.32%和63.5%。

若按单一企业口径计算，上述两年内，光迅电子始终为标的公司第一大客户，标的公司对光迅电子的销售收入分别为1426.55万元和3846.01万元，占当期营收之比分别为64.16%和62.38%，始终高于50%，标的公司的销售对光迅电子这一单一大客户存在严重依赖。