顶立科技：保代受罚、募资腰斩、未上市业绩已变脸

湖南顶立科技股份有限公司（下称“顶立科技”，新三板证券代码874127）回复第二轮问询函不久的6月11日，其IPO保荐代表人双双被北交所处罚，被归入保荐代表人分类名单C（处罚处分类）中。

顶立科技和（002673）均未披露该事项，直到6月底《新华社》报道券商保代从业格局时，提到典型案例时称，“西部证券两位保代贺磊、邹扬因涉及顶立科技IPO项目受到北交所的自律处罚。”按相关规定，C类保代意味其签字项目将面临更严格审核。

6月5日，顶立科技披露北交所第二轮问询函的回复。其中提到，5月26日，公司董事会决议将IPO募资额从7.04亿元降至3.82亿元，取消了两个项目及补流计划。

母公司（002171）亏损导致的战略改道、未披露的保荐人罚单、董事长欠债等问题，共同构成顶立科技IPO路上的绊脚石。

被两家上市企业眷顾

顶立科技的资本之路与其母公司楚江新材有关。

据招股书披露，顶立科技由戴煜牵头成立于2006年5月25日。戴煜毕业于中南大学材料学专业，1992年7月至1999年1月任长沙市顶立粉末冶金研究所工程师；1999年2月至2006年4月，任湖南省顶立新材料工程中心有限公司总工程师。公司成立至今，任董事长、总经理。

成立之初，顶立科技主要生产粉末冶金设备，之后公司逐渐成长为一家新材料专用装备制造商，主要产品包括碳陶热工装备、先进热处理热工装备、粉末冶金和环保热工装备，服务范围涵盖民用到高精尖行业。

在公司近20年的成长历程中，一共得到两家上市公司的支持。

公司成立时，当时还未上市的（002378）便以现金出资方式获得公司50.45%的股权，为第一大股东；同时戴煜为第二大股东，持股19.82%。

2010年3月，章源钨业A股上市；次年，章源钨业退出顶立科技，其持有的股份被公司高管全部受让，戴煜成为公司最大股东，仍为公司实控人，除了其直接持股外，还通过顶立汇智间接持股44.45%。

其后，楚江新材也注意到了这家材料公司。据公开资料，楚江新材于2007年9月上市，上市时名为精诚铜业，2015年7月将证券简称更名为楚江新材，主攻铜基和碳纤维复合材料，而顶立科技的材料业务主要应用于航天航空、核工业和电子等领域。

2015年3月，楚江新材发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购顶立科技100%股权，交易对价为5.2亿元，顶立汇智获2.31亿元现金，戴煜（持股41.5%）从其中获利9587万元。交易完成后，顶立科技成为楚江新材的子公司，楚江新材的实控人姜纯取代戴煜成为公司实控人，但戴煜仍然担任公司董事长、总经理。

收购完成的2015年，顶立科技实现营收1.42亿元，净利润0.4亿元；而楚江新材实现营收80.11亿元，净利润仅0.76亿元。

截至招股书披露日，公司最大股东仍为楚江新材，持股66.72%；国家产业投资基金持股6.07%；戴煜持股5.52%。

从科创板改道到募资腰斩

见识到顶立科技的盈利能力后，楚江新材便开始推动顶立科技的独立上市。

2021年，顶立科技及楚江新材等与外部股东国家产业投资基金等签订了对赌协议，约定若顶立科技未能在2024年12月31日前上市，则楚江新材等需回购其持有的顶立科技股份。

2022年12月，顶立科技在（601995）辅导下启动科创板上市，彼时顶立科技还被列入了长沙市科创板企业上市培育库。

然而转机出现在2023年7月。由于疫情等影响，楚江新材2022年扣非净利润骤亏6349万元，直接触犯新“国九条”关于分拆上市需“最近三年连续盈利”的铁律。面对政策红线，顶立科技更换保荐机构为西部证券，改道北交所。

同年10月26日，顶立科技在西部证券的辅导下进发新三板，并于12月20日正式挂牌。挂牌新三板前，外部股东与顶立科技解除了对赌协议。

2024年12月23日，顶立科技正式向北交所递表。

顶立科技在一开始的招股书中称，公司将募资7.04亿元，主要包括4300万元补流及三项募投项目。2025年4月30日，北交所第二轮问询函指出，2024年末公司手握6.01亿元现金且无短期借款，却坚持募资4300万元补流，要求公司说明货币资金分配逻辑及募资必要性。

公司以“未来三年30%营收增速”论证资金缺口，但2024年实际增速仅1.6%。高压之下，2025年5月26日董事会紧急砍掉金属基3D打印、研发中心建设项目及补流计划，仅保留了智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目，募资规模缩水45.64%至3.82亿元。

业绩变脸

战略转向背后是更深层的业务隐忧。

2021年至2023年，顶立科技的营收从3.22亿元增至6.43亿元，扣非净利润从2794万元增至1.02亿元，复合增长率分别为41%和91%。

然而，2024年公司营收仅增1.6%至6.53亿元，净利润下滑9.49%至1.15亿元；2025年第一季度营收下降16.17%至7531万元，净利润同比下降42%至1078万元。

与此同时，2024年，顶立科技新签合同金额下滑26.70%，内销合同仅3.55亿元，反映下游需求低迷，核心客户航空航天与核工业领域订单明显萎缩。公司解释为国家项目进度延迟，但未说明具体项目名称及重启时间表。

公司称外销订单激增759.67%至2.50亿元，归因于东欧市场突破，新增千万级订单，2025年5月在手订单8.36亿元，增幅44.36%。但在俄乌冲突持续、东欧经济动荡背景下，该地区能否消化设备订单存疑。

公司宣称其碳陶热工装备突破“卡脖子”技术，应用于航天航空耐高温部件制造，但2024年营收增速断崖式跌至1.6%。北交所在首轮问询中直指核心矛盾：“报告期内收入持续增长是否具备可持续性？”公司归咎于光伏产能过剩与半导体碳化硅需求放缓，却未能解释为何同期外销订单暴增759.67%。北交所质疑这一现象的合理性，要求核查订单真实性及可执行性，公司在二轮问询的回复函中仅解释称“发行人境外业务有竞争优势；在手订单真实，具有可执行性”，未披露具体境外客户名单。

多重治理迷局

母公司楚江新材的财务恶化成为顶立科技的悬顶之剑。楚江新材2024年净利润下滑51.65%；经营活动现金流净额-6.57亿元，2025年第一季度进一步恶化至-14.9亿元。且历史上有过资金占用记录，2021年9月向顶立科技借款1亿元（超过后者当年净利润），虽次年5月归还，但暴露集团内部资金管控漏洞。

更严峻的是分拆上市合规性质疑。新“国九条”明确“从严监管分拆上市”后，2024年超20家A股公司终止分拆计划。顶立科技虽以“北交所上市不属于典型A拆A”辩解，但母公司持续亏损仍引发监管对风险隔离有效性的追问。

之前，楚江新材还存在与顶立科技的“入账口径”不一致，导致财务数据前后不一的问题。据楚江新材2022年年报披露，顶立科技2022年的营收为4.55亿元，净利润6163万元。但据顶立科技招股书披露，公司2022年的营收为4.57亿元，净利润为6636万元，比楚江新材披露的数据分别多了140万元和473万元。

2025年5月底，顶立科技集中处理了2021年至2024年的会计差错更正问题。

公司自身的信披问题更触目惊心。2022年3月发生窒息事故致2人死亡，长沙县政府定性为生产安全责任事故，对公司罚款60万元、对监事会主席羊建高个人处罚，该重大事项未在公告中披露。2024年6月，长沙县行政执法局对董事长戴煜出具行政处罚决定书，但公司未公开。

而董事长戴煜相关的问题并不止这一项。

据招股书及公开信息，2015年楚江新材以发行股份和现金支付方式收购顶立汇智100%股权；2021年7月公司增资时，戴煜向控股股东楚江集团借款2700万元认购股份，约定5%低息、5年期且到期可展期。截至招股书签署日，该借款未偿还，形成“借钱当股东”的资本游戏。

北交所首轮问询直指要害：“是否存在股份代持或其他特殊利益安排？”公司称仅为激励，且楚江集团上述借款来源于其内部资金，不存在委托戴煜或受他人委托由戴煜代为持有顶立科技股份的情形。

此外，顶立科技还有一项与五矿二十三冶建设集团有限公司（下称“五矿”）的工程款纠纷。

2021年11月，五矿起诉顶立科技欠付工程款6363万元，经变更诉讼请求后索赔5139万元。2023年6月长沙县法院一审判决支付848万元及利息，但五矿上诉要求全额赔偿。诉讼期间公司账户两次遭冻结：2021年11月冻结6363万元，2023年9月冻结4866万元。若二审败诉，5139万元赔款将影响公司的现金流，削弱IPO资金规划，甚至动摇估值稳定性。