产业协同沦为资本游戏？杉杉股份重整上演“狸猫换太子”​

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（来源：泡财经）

(600884.SH)重整横生波折，原重整投资人惨遭“狸猫换太子”。

粒场在21世纪经济报道一篇名为《杉杉集团重整突变，原中选投资人离奇出局，火速诉讼，更多暗箱操作曝光》稿子中看到，一家名为赛迈科的浙江公司在10月15日向法院提出了延期召开杉杉集团与宁波朋泽债权人会议的申请。

在这份申请中，我们可以看到这场突如其来的变故之冰山一角被揭开，核心争议浮出水面。

赛迈科主要研发生产特种石墨材料及碳基复合材料，为特种石墨材料领域具有重要地位的国家级高新技术企业和“专精特新”小巨人企业，已进入上市辅导期。

而杉杉股份此次重整在遴选重整投资人方面的一个硬性要求就是，“意向投资人应具备与杉杉股份产业及规模相适应的经营和管理能力”。

作为深耕特种石墨材料领域的赛迈科，是17家意向投资人中唯一与杉杉股份存在业务协同优势的联合体成员。

也正是因为这点，其与主营船舶经营的新扬子商贸、东方资管深圳分公司组成的联合体得以遴选入围“17进3”的重整投资人之一，并在第二轮遴选成为杉杉集团及朋泽贸易的重整投资人。

如果联合体中没有赛迈科，既不熟悉新能源行业，也缺乏该领域产业资源的新扬子商贸根本无法从遴选中突围成功。

不过，入围之后，事情就在新扬子商贸的暗箱操作下逐渐偏离轨道。

10月1日，杉杉股份披露了一则《关于控股股东及其子公司签署重整投资协议的公告》。在这份公告中，重整投资人已变成“新扬子商贸、新扬船、TCL产投和东方资管深圳分公司”。

这里边作为联合体的关键成员赛迈科被替换成TCL产投。

赛迈科也是从杉杉股份的这份公告中知晓《重整投资协议》已于2025年9月29日签署完毕，签署主体包含非联合体成员（TCL产投），却没有自己。

赛迈科果断向宁波市鄞州区人民法院(下称“破产法院”)提起诉讼，要求确认《重整投资协议》无效。

赛迈科表示，管理人与新扬子商贸排除我司签署《重整投资协议》的行为明显存在过错，不仅损害我司利益亦损害其他意向投资人的利益，完全违背重整投资人遴选“公平、公正、公开”的基本原则。

事实上，赛迈科作为联合体成员共同提交的两轮《重整投资方案》均明确约定，“经联合体成员一致同意，可决策联合体成员单位的进入及退出”。

换句话说，新扬子商贸单方面调整重整投资方案（替换非联合体成员），显然违反了联合体提交的《重整投资方案》约定，更违背了赛迈科意愿。

“因遴选标准包含产业契合度，无行业背景的高财务实力主体在一轮竞选中即被拒之门外。现管理人与新扬子商贸转而抛弃联合体中唯一适格的产业投资人不仅违背公序良俗，亦损害了其他16家落选意向投资人的公平参与权，亦为无效。”赛迈科在其诉状中直指问题核心。

粒场注意到，随着7月行业掀起的“反内卷”+业绩恢复性增长，主营锂电池负极材料与偏光片业务的杉杉股份，2025年下半年以来股价累计上涨了42.28%，最高曾触及16.8元，最新为13.46元。

根据杉杉股份10月1日公告，重整投资人通过“直接收购+与服务信托组建合伙企业收购+剩余保留股票表决权委托”三种方式合计取得杉杉集团、朋泽贸易持有的杉杉股份23.36%股票的控制权。

其中，新扬子商贸牵头和新扬船共同设立一家有限合伙企业作为本案投资人持股平台，受让223311200股（占杉杉股份总股本的9.93%），应付价款金额为2554995220.1元。以此来计受让价为11.44元/股。

仅是投资人持股平台这部分股份，目前就已浮盈4.51亿元，足见重整投资人将获利颇丰。

不过，根据21世纪经济报道，与重整投资者通过重整投资获益相比，债权人，特别是普通劣后债权人的权益却显得难以保证。

根据清偿方案，杉杉集团及宁波朋泽债权人涉及的重整的担保债权合计53.24亿元，普通债权则高达281.19亿元，而即便联合体成立债权人服务信托设立合伙企业收购杉杉股份0.89%股权将用于普通债权清偿，但清偿率仍然肉眼可见地低。

这场围绕杉杉股份控制权的“狸猫换太子”戏码，伤害的不仅是赛迈科一家企业，更是市场赖以运行的公平与规则本身。